Il 1° luglio sono entrati in vigore i nuovi Regolamenti sugli Investimenti cinesi all’Estero (Decreto del Consiglio di Stato n. 837). Sebbene la gestione degli investimenti diretti all’estero (ODI) continui a rientrare nelle competenze del Ministero del Commercio e della Commissione Nazionale per lo Sviluppo e la Riforma, il fatto che tale disciplina sia stata emanata direttamente dal Consiglio di Stato rappresenta un elemento di particolare rilievo.

La scelta di intervenire attraverso un atto normativo di questo livello riflette la crescente rilevanza politica attribuita da Pechino agli investimenti cinesi verso l’estero e alla loro gestione nell’ambito delle strategie nazionali di sviluppo. In precedenza, il Consiglio di Stato aveva svolto principalmente un ruolo di indirizzo attraverso documenti programmatici e linee guida generali.

L’obiettivo dichiarato del nuovo regolamento è quello di fornire un quadro normativo organico per disciplinare gli investimenti cinesi all’estero. Tuttavia, alcune disposizioni adottano formulazioni particolarmente ampie, lasciando aperti significativi margini interpretativi e generando nuove aree di incertezza, soprattutto per le imprese europee che operano in Cina.

Un primo elemento di attenzione riguarda l’articolo 2. La norma stabilisce che il regolamento si applica agli “investimenti all’estero effettuati da investitori situati nel territorio della Repubblica Popolare Cinese”, definendo tali investitori come “imprese, altre organizzazioni e residenti individuali presenti in Cina”. Sebbene le imprese a capitale estero (Foreign-Invested Enterprises, FIE) non siano espressamente menzionate, la formulazione utilizzata dalla norma non esclude la possibilità che tali soggetti possano rientrare nel relativo ambito di applicazione. Una questione che richiederà necessariamente ulteriori chiarimenti interpretativi.

Particolarmente rilevante appare inoltre l’articolo 25, che introduce un meccanismo di possibile risposta nei confronti di soggetti stranieri. La disposizione prevede che il Consiglio di Stato possa adottare misure nei confronti di organizzazioni o individui stranieri che “mettano in pericolo la sovranità nazionale, la sicurezza o gli interessi di sviluppo della Cina”, che “violino i normali principi delle transazioni di mercato interrompendo rapporti commerciali con imprese, organizzazioni o individui cinesi” oppure che “adottino misure discriminatorie nei confronti degli investitori cinesi e dei loro investimenti all’estero”.

Il principale elemento di criticità risiede tuttavia nella mancanza di una definizione precisa dei concetti utilizzati dalla norma. Espressioni quali “sicurezza nazionale”, “interessi di sviluppo” o “normali principi delle transazioni di mercato” non vengono ulteriormente chiarite, lasciando ampio spazio all’interpretazione e all’applicazione pratica da parte delle autorità competenti.

Ancora più significativa è la previsione contenuta nell’articolo 23, che introduce una base normativa per eventuali misure nei confronti di Paesi terzi. La disposizione consente infatti al Consiglio di Stato di modificare le politiche di investimento riferite a specifici Paesi e di adottare restrizioni relative all’importazione e all’esportazione di beni, tecnologie o servizi commerciali qualora gli investitori cinesi incontrino barriere commerciali, ostacoli agli investimenti o difficoltà operative nel mercato di destinazione.

Se considerate singolarmente, queste disposizioni rappresentano certamente un’evoluzione significativa del quadro regolatorio cinese. Tuttavia, analizzate insieme ad altre recenti iniziative legislative, esse sembrano inserirsi in una tendenza normativa più ampia.

Il Decreto n. 837 segue infatti l’adozione, nell’aprile 2026, di altri due provvedimenti del Consiglio di Stato con una forte componente legata alla sicurezza economica: i Regolamenti sulla Sicurezza delle Catene Industriali e di Approvvigionamento (Decreto n. 834) e i Regolamenti per il Contrasto all’Applicazione Impropria della Giurisdizione Extraterritoriale da parte di Stati Esteri (Decreto n. 835).

Il primo regolamento mira a “prevenire i rischi per la sicurezza delle catene industriali e di approvvigionamento, rafforzarne la resilienza e tutelare la stabilità economica e sociale nonché la sicurezza nazionale”. A tal fine, attribuisce alle autorità competenti la possibilità di avviare indagini e adottare misure nei confronti di organizzazioni o individui stranieri che “interrompano normali rapporti commerciali con soggetti cinesi”, adottino misure discriminatorie oppure provochino, o “rischino di provocare, un danno concreto” alle catene industriali e di approvvigionamento del Paese.

Il secondo regolamento rappresenta invece uno strumento volto a contrastare l’applicazione extraterritoriale di normative straniere, riaffermando al contempo la possibilità per la Cina di adottare misure con effetti extraterritoriali qualora ritenuto necessario. Al contempo, conferma la volontà della Cina di dotarsi di strumenti giuridici propri per intervenire, ove ritenuto necessario, su attività economiche e commerciali con dimensione internazionale.

Nel loro complesso, questi tre provvedimenti devono essere letti come parte di un più ampio processo di rafforzamento del quadro normativo cinese in materia di sicurezza economica e di costruzione di un sistema di contromisure destinato a tutelare gli interessi nazionali in un contesto internazionale sempre più complesso.

Per le imprese europee, le implicazioni potrebbero essere rilevanti. Le aziende potrebbero trovarsi strette tra obblighi giuridici potenzialmente confliggenti derivanti dal quadro normativo europeo e da quello cinese. Un esempio significativo riguarda la normativa europea in materia di due diligence delle catene di approvvigionamento, che richiede alle imprese di effettuare verifiche approfondite lungo l’intera filiera produttiva, raccogliendo informazioni necessarie a garantire trasparenza, tracciabilità e rispetto degli standard richiesti.

In determinate circostanze, tuttavia, proprio il processo di raccolta e condivisione di tali informazioni potrebbe esporre le imprese a rischi giuridici ai sensi della normativa cinese, soprattutto qualora tali dati siano considerati collegati a interessi sensibili sotto il profilo della sicurezza nazionale o dello sviluppo economico.

Un ulteriore elemento di attenzione deriva dall’utilizzo, all’interno delle nuove normative, di numerosi concetti giuridici non definiti in modo puntuale. Nozioni quali “sicurezza nazionale”, “interessi di sviluppo” o “principi delle normali transazioni di mercato” lasciano inevitabilmente un ampio margine interpretativo. Tale flessibilità normativa, se non accompagnata da criteri applicativi più chiari, potrebbe aumentare il livello di incertezza per gli operatori economici e rendere più complessa la valutazione preventiva dei rischi.

In particolare, decisioni aziendali adottate sulla base di ordinarie esigenze commerciali o di compliance internazionale potrebbero, in determinate circostanze, essere considerate in contrasto con la normativa e, nello scenario più problematico, tali disposizioni potrebbero trasformarsi in strumenti di pressione nei confronti delle imprese, inducendole a conformarsi a obiettivi di natura politica che vanno oltre le ordinarie considerazioni commerciali.

In definitiva, il nuovo regolamento lascia ancora aperti numerosi interrogativi. Saranno necessari ulteriori chiarimenti e linee guida applicative per definire con maggiore precisione l’ambito soggettivo della normativa, in particolare per quanto riguarda il possibile coinvolgimento delle imprese a capitale estero, nonché per fornire maggiore certezza sull’interpretazione dei concetti fondamentali utilizzati dal legislatore.

In un contesto caratterizzato da crescenti tensioni geopolitiche e da una progressiva frammentazione dei quadri regolatori internazionali, garantire maggiore trasparenza e prevedibilità normativa non rappresenta soltanto un’esigenza per le imprese straniere, ma costituisce anche un elemento importante per rafforzare la fiducia degli investitori e favorire un ambiente economico stabile. La capacità di conciliare obiettivi di sicurezza nazionale con un contesto aperto e prevedibile per gli operatori internazionali rappresenterà infatti una delle principali sfide per i sistemi economici globali nei prossimi anni.

In questo quadro, l’istituzione di un meccanismo congiunto di monitoraggio per lo scambio di informazioni, il controllo dei flussi commerciali e il supporto tecnico — concordata durante l’incontro di fine giugno tra il Commissario europeo per il Commercio e la Sicurezza Economica Maroš Šefcovic e il Ministro del Commercio cinese Wang Wentao — rappresenta un segnale incoraggiante.

L’Unione europea continua a mantenere uno dei regimi di investimento più aperti al mondo, pur introducendo progressivamente strumenti mirati di tutela della sicurezza economica. L’evoluzione di questo dialogo sarà dunque attentamente osservata, così come la sua capacità di garantire maggiore certezza e prevedibilità alle imprese e agli investitori di entrambi le parti. (riproduzione riservata)

*vicepresidente nazionale della Camera di Commercio dell’Unione Europea in Cina, managing partner di D’Andrea & Partners Legal Counsel